| Por Carlos Weitz |

Los reguladores financieros emergen en el escenario mundial a lo largo del siglo pasado, inicialmente en respuesta a la crisis global originada en el sistema financiero de Estados Unidos. La Gran Depresión de 1930, cuya chispa se encendió con el crack bursátil de Wall Street de 1929, se propagó a gran parte de los países que se encontraban dentro de la órbita capitalista generando una fuerte reducción en los flujos de comercio mundial, caídas en la producción y un aumento aterrador en la tasa de desempleo y en los niveles de pobreza. Casi ochenta años más tarde, el cierre del banco de inversión estadounidense Lehman Brothers precipitó una nueva crisis mundial que afectó nuevamente la producción y el empleo en prácticamente todo el planeta. En ambos casos las crisis explotaron luego de períodos de auge durante los cuales los reguladores brillaron por su ausencia ante anomalías manifiestas en el funcionamiento de esos mercados. Desde 1930 a la fecha se han desarrollado en cada Estado modelos diversos de regulación y supervisión financiera. La definición del modelo de regulación elegido en cada país ha sido idiosincrática y se ha basado en la estructura financiera doméstica y en aspectos legales, históricos, culturales y políticos. La arquitectura regulatoria suele clasificarse tomando como base distintos parámetros; por sectores (que abarcan a la banca, los seguros, los valores y las pensiones), por objetivos (que apuntan a la protección del sistema, la del consumidor y la búsqueda de eficiencia) o por funciones (que tienden a resguardar los aspectos macroprudenciales, los microprudenciales y/o la conducta de los participantes).

Esquemáticamente, el Banco de Pagos Internacionales sostiene que hay básicamente tres esquemas regulatorios:

1) El sectorial, donde el segmento bancario, el bursátil y el de seguros, por mencionar los tres principales sectores que integran el sistema financiero, son regulados por entes diferentes que se dedican exclusivamente a atender el sector que supervisan. En este grupo se incluyen países como España, India e Israel, entre otros.

2) El integrado, que a su vez se subdivide en dos modalidades,

• una en la que el regulador integrado se encuentra dentro del Banco Central (p.ej.: Rusia, Singapur e Irlanda), y
• la otra, en la que el regulador único se constituye fuera del Banco Central (p.ej.: Alemania y Japón).

3) El modelo parcialmente integrado, que a su vez puede desarrollarse de dos formas:

• la modalidad denominada “twin peaks” donde existen dos entes que supervisan a los distintos sectores, dividiéndose las tareas de supervisión prudencial, y de control de la conducta de los distintos actores (p.ej.: Reino Unido, Canadá, Holanda), y
• el modelo de dos agencias, en el que una de ellas se encarga de la integridad y de la conducta del mercado de valores y la otra de la solvencia y de la conducta en los negocios (p.ej.: Francia e Italia).

La importancia de la arquitectura regulatoria tampoco debe ser sobreestimada. La explosión de la crisis financiera en el 2008 no pudo ser anticipada ni contenida por el esquema regulatorio sectorial vigente en Estados Unidos ni por el modelo integrado imperante en el Reino Unido.

Todos estos modelos han ido mutando en las últimas décadas en respuesta a los rápidos y significativos cambios producidos por la globalización, la consolidación de grupos financieros internacionales, el fuerte dinamismo y la interconexión inherente al sector financiero, la rapidez del avance tecnológico y las recurrentes crisis financieras, tanto globales como domésticas.

Estos procesos han transformado constantemente la morfología de los sistemas financieros, desfigurando al mismo tiempo la arquitectura previa de los distintos modelos regulatorios.

En la mayoría de los casos el poderío económico y político de la industria financiera ha obstaculizado la intervención oportuna del Estado, la que usualmente ha resultado tardía y/o insuficiente.

Como se ha señalado, en el modelo integrado de regulación, y en especial en economías como las latinoamericanas donde prevalece el sector bancario dentro del sistema financiero, se discute cuál debe ser el rol que asume el Banco Central, en particular las implicancias de integrar la regulación y supervisión financiera dentro de la autoridad monetaria.

Al igual que en el mundo desarrollado, en Latinoamérica conviven una multiplicidad de esquemas diferentes. Por ejemplo, mientras que Brasil y Argentina tienen un modelo regulatorio sectorial (más allá de algunas instancias de coordinación), Uruguay tiene integrados a sus reguladores dentro del Banco Central, en tanto que Colombia también ha unificado a sus reguladores, pero en una agencia separada de la autoridad monetaria. Por su parte, Paraguay y Perú mantienen estructuras regulatorias bajo la modalidad de dos agencias, y Guatemala y El Salvador bajo la estructura mencionada anteriormente conocida como “twin peaks”.

Una modificación reciente a tener en cuenta en lo que hace a la estructura de regulación financiera la constituye Chile, que decidió cambiar sustancialmente su arquitectura regulatoria pasando de un modelo donde las entidades financieras, por un lado, y el mercado de capitales y la industria de seguros, por el otro, eran supervisados por entes diferentes, a uno donde estas facultades se concentrarán en un solo regulador. Este nuevo ente, llamado Comisión para el Mercado Financiero (CMF), fue creado mediante la ley 21.000 promulgada en el año 2017. La integración se realizó en forma gradual y esa norma fue complementada con la ley 21.130 aprobada en enero de 2019 que incluyó a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras dentro del nuevo organismo.

Conceptualmente, el nuevo modelo chileno parte de la base de que el sistema financiero es un todo indivisible en el que actúan diversos actores cuya operatoria se encuentra fuertemente relacionada entre sí. Por ello este flamante ente único supervisa a prácticamente todo el mercado financiero (bancos, participantes en el proceso de oferta pública, mercados, agentes, fondos comunes, cooperativas de ahorro y crédito, entre otros).

El caso chileno resulta un espejo útil en el cual mirarse, no para copiar estructuras idiosincráticas que deben responder a realidades diversas, sino para entender la necesidad de adaptar esquemas regulatorios ineficaces a un mundo cada vez más complejo e interconectado.

En el caso de la Argentina es llamativa la falta de discusión sobre la eficacia del modelo regulatorio vigente (que ya lleva más de 60 años) dada la estructura de nuestro sistema financiero. La Argentina cuenta con una multiplicidad de reguladores sectoriales (ver Anexo). A grandes rasgos, el Banco Central (BCRA), a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFYC), regula y supervisa fundamentalmente a bancos, financieras y casas de cambio; la Comisión Nacional de Valores (CNV) se ocupa de los distintos actores y productos que operan en el mercado de capitales, y la Superintendencia de Seguros, de las empresas que actúan en las ramas de la industria del seguro. Adicionalmente y para aumentar la dispersión, los ministerios de Salud y Desarrollo Social y de Producción y Trabajo regulan y supervisan a otros actores del sistema financiero como mutuales, cooperativas y al Fondo de Garantía y Sustentabilidad (FGS), cuya intervención en el mercado financiero argentino resulta muy relevante desde que se estatizaron las administradoras de jubilaciones y pensiones en el 2008. Asimismo, un desafío para los reguladores financieros lo constituyen las nuevas plataformas de pagos. Por un lado, durante los últimos años el Banco Central ha tratado de incentivar la competencia, la innovación y la consecuente baja de costos para los usuarios promoviendo este tipo de plataformas, descuidando el marco regulatorio y de supervisión de estas nuevas herramientas. Regular no implica ahogar mejoras en la eficiencia del sistema, sino garantizarles a los ahorristas un nivel de protección similar ante operaciones análogas. Los depósitos del público en entidades financieras tienen reglas que obligan a los bancos a cumplir pautas de solvencia y de liquidez mínimas que apuntan a proteger el ahorro público. Además, dichos depósitos gozan, bajo determinadas circunstancias, de una garantía en caso de que la entidad no pueda afrontar sus obligaciones.

La Carta Orgánica del BCRA aprobada en el año 2012 establece claramente en su artículo 4º, entre las funciones del organismo, la de regular, en la medida de sus facultades, los sistemas de pago, las cámaras liquidadoras y compensadoras, las remesadoras de fondos y las empresas transportadoras de caudales, así como toda otra actividad que guarde relación con la actividad financiera y cambiaria.

Las reformas a la Carta Orgánica de la autoridad monetaria argentina (ley 24.144) y a la ley de Mercado de Capitales (ley 26.831), aprobadas por el Parlamento argentino en los últimos diez años, mejoraron las capacidades regulatorias y de supervisión del BCRA y de la CNV, aumentaron las instancias de coordinación, pero no modificaron medularmente la estructura del modelo regulatorio sectorial imperante.

Los estudios especializados en el tema han señalado que un supervisor integrado está en mejores condiciones de promover la transferencia de conocimiento entre sectores en áreas donde existen potenciales superposiciones. También puede facilitar el óptimo aprovechamiento del personal y ofrecerle mejores perspectivas de carrera. Se espera además que baje costos de transacción y que genere economías de escala y alcance en la supervisión, que lleven a menores costos administrativos unitarios. Asimismo, se considera que reduce el riesgo de captura por la mayor profesionalización de las autoridades regulatorias. En la medida en que el sector privado financiero se conglomera para prestar servicios diversos, la supervisión integrada puede regularlos y supervisarlos más eficazmente.

La principal desventaja es el debilitamiento de la llamada “competencia entre reguladores”, generándose también problemas de transición al nuevo sistema que merecen especial atención.

Como se ha mencionado, una de las principales razones que han llevado a integrar reguladores en todo el mundo ha sido el poderío creciente de los grupos financieros, que han demostrado altos grados de eficiencia a la hora de usufructuar los vacíos legales y aprovechar arbitrajes regulatorios existentes en los distintos mercados que cuentan con diferentes reguladores. La literatura financiera define conglomerado financiero a cualquier grupo de compañías financieras bajo un control común, cuyas actividades exclusivas o principales consisten en proveer servicios en al menos dos sectores financieros diferentes: en bancos, valores y seguros.

Llamativamente el fenómeno de la conformación y alcance de grupos financieros no ha sido objeto de estudio en forma consistente en nuestro país. El último (¿y único?) informe integral sobre esta problemática fue elaborado por el BCRA en el año 2010. El mismo estimaba que más de 3/4 partes de los activos que administraba el sistema financiero argentino estaba en manos de grupos financieros, repartiéndose en tres partes similares la participación de los conglomerados públicos y de los privados nacionales e internacionales.

De todas formas, debe señalarse que los distintos supervisores han tratado, con diverso grado de éxito y en forma segmentada, de regular a esos grupos. Por ejemplo, el BCRA ha emitido comunicaciones siguiendo usualmente los lineamientos establecidos en Basilea (donde se agrupan los reguladores bancarios de casi todo el planeta), fijando límites a estos holdings, no habiéndose logrado un abordaje integral sobre esta problemática.

En 2017 el Foro de Estabilidad Financiera (FSB) publicó un informe donde dimensionaba el volumen de los principales actores del sistema financiero argentino. Según dicho informe, los activos del sector bancario en 2016 superaban levemente el 30% del PBI, seguido por el FGS con activos que llegaban a cerca de un 10% del PBI, mientras que las compañías de seguros y los fondos comunes de inversión no superaban el 5% del producto cada uno.

En relación a la evolución reciente en los modelos de regulación, el Instituto de Estabilidad Financiera (2018) sostuvo que se observa una tendencia a migrar desde el modelo sectorial a modelos integrados o parcialmente integrados para aprovechar sinergias, al mismo tiempo que la mayor parte de países han introducido cambios a sus modelos de supervisión financiera, ya sea para incorporar herramientas macroprudenciales y de resolución, mejorar el monitoreo de estabilidad financiera y fortalecer esquemas de protección de inversionistas y consumidores financieros.

En este mismo sentido y volviendo al modelo regulatorio argentino, en mi opinión, las características de nuestro sistema financiero, fuertemente interrelacionado con presencia relevante de conglomerados, con actores y productos que se cruzan constantemente entre el sistema bancario y el mercado de capitales, hacen necesario avanzar en la integración de ambos reguladores (la SEFYC y la CNV) dentro de la órbita del Banco Central. Concretamente, y en forma esquemática, la propuesta consiste en unificar la CNV y la SEFYC, creando una nueva Superintendencia de Mercado Financiero dentro del BCRA, que tendría dos Intendencias, la de Entidades Financieras y Cambiarias (ya existente) y la de Mercado de Capitales (que estaría conformada por el personal de la actual CNV), que trabajarían coordinadamente bajo un mismo paraguas.

Poner en marcha esta estructura requiere de una nueva ley que debe redefinir el rol y la relación de esta Superintendencia con el BCRA. Asimismo debe contemplar una multiplicidad de temas transicionales y funcionales tales como el governance de la nueva Superintendencia, el grado de descentralización en las decisiones, aspectos presupuestarios (la CNV hoy se autofinancia con las tasas y aranceles que cobra), coordinación entre las dos intendencias, mecanismos que potencien el desarrollo del mercado de capitales protegiendo especialmente el crecimiento y fortalecimiento de los actores no bancarios. Este último punto es muy importante, ya que uno de los riesgos que se corre al unir ambas dependencias dentro del BCRA es que se diluya la relevancia y la atención que se le brinda a la problemática del mercado de capitales.

En este esquema seguiría separada la regulación de la industria del seguro, entendiendo que en la misma no se observan elevados grados de participación de los grupos financieros (en el informe del BCRA del 2010 los conglomerados administraban menos de un tercio de los activos totales del sector), y que en la misma industria prevalecen los productos de seguros generales por sobre los de ahorro. Más adelante podría integrarse la regulación de este último segmento (el de ahorro) a la Superintendencia de Mercado Financiero.

Contrariamente a lo que algunos piensan, la integración propuesta no solo lograría proteger más adecuadamente a los usuarios de servicios financieros, sino que también ayudaría a hacer más eficiente nuestro mercado en su conjunto, eliminando solapamientos, haciendo más fluida la aprobación y creación de productos financieros y garantizando más apropiadamente la integridad del sistema financiero argentino en su conjunto.

Anexo. Esquema regulatorio argentino